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新新闻》全面解析公司法修法背后钱权角力

2020-02-12 浏览量:280 市场行情 作者:

攸关全国近七十万家企业运作规範的《公司法》修正条文,七月六日在立法院临时会最后一天三读通过。这是继二○○二年后睽违十五年的法条大翻修,修法工程耗时两年多。

其中关键条文有因应年底亚太洗钱防制组织(APG)评鉴的「防洗钱条款」第二十二之一条,揭露股份超过一○%股东、负责人身分;外界视为大同经营权保卫战的第一七三之一条「大同条款」;以及因应经营权纷争修法的第九条条文,也被视为是「SOGO条款」。

删除公司秘书制,赖揆点头

《公司法》修法从行政院送案至立法院就引起朝野立委角力不断,六日立法院处理《公司法》关键时刻,全国工业总会等八大工商团体同步在各大报刊登广告,提出「工商界对公司法修正之持续建言」。最后工商团体诉求几乎大获全胜,除了「大同条款」中,持股过半股东得召开临时股东会,持股期限须至少三个月这条外,修法几乎全面回应工商团体诉求。包括删除「普通董事查阅权」,政院版草案中原增订的「设置公司治理人员」(即公司秘书制)也在工商团体反弹声中,二读时被朝野立委删除。

民进党团总召柯建铭还原《公司法》三读前关键七十二小时。六月二十九日院长苏嘉全召集《公司法》最后一次朝野协商,保留条文达三十条,其中包括行政院建议修改条文。柯建铭透露,关键条文包括「大同条款」、「SOGO条款」以及「普通董事有公司资料查阅权」跟「公司秘书制」。

公司秘书制在学者专家建议下增订于行政院草案,这个制度妨效英美,治理人员坐镇负责公司登记、股东会、董事会召开流程、保管公司薄册文件。《公司法》公听会时,有学者认为,若实施此制度就不会发生台纸经营权之争。

不过,这个制度纳入草案后引发工总反弹。据了解,工总曾向民进党团陈情称,未来一旦修法通过,台湾没有类似的训练制度,秘书治理人才要去哪里找?且多一位公司秘书在公司治理上恐叠床架屋。最后在朝野协商中,蓝绿多位立委基于避免增加企业成本因而协商删除。柯建铭说,协商后他告知赖清德院长,在赖揆同意下删除此条文。

柯建铭明言修法係针对大同

「公司秘书制度原本协商到只要上市柜公司设置,从金管会那边开始处理,希望一百亿元资本额以上的公司才要。」柯建铭说。目前依金管会计画,明年起第一阶段将强制要求金融业及实收资本额一百亿元以上的上市柜公司设置公司治理人员。

第一七三之一条则是攸关大同经营权保卫战的「大同条款」,审查开始,「公司派」与「市场派」即两边拉扯。最后三读条文明定「继续三个月以上持有已发行股份总数过半数股份之股东,得自行召集股东临时会」。原行政院版本无「持股三个月以上」时间限制,条文送到立法院后,在野党认为降低临时股东会门槛,未来动不动就开股东会,影响公司安定,国民党提案过半股东至少持有股票一年以上才能召集临时股东会。

柯建铭透露,七月三日换赖清德召集经济部、国发会、金管会、法务部、党团干部等所有与修法有关部会讨论法条。赖揆亲自拍版在「大同条款」中加上三个月继续持股期限的折衷方案。

「今天会这样修法,就是因为大同运作太厉害!」柯建铭指出,大同公司的家族成员过去长期是国民党中常委,受到政府保护,就算家族持股比例不高,还是可以透过收购委託书等方式「万年执政」,且国民党执政时,还让大同大学校长当台电总经理。这次修这条就是要让「(公司掌权人)做不好,所以要罢免」。

「大同条款」被部分企业与亲绿学者批评为「中资条款」,赞同行政院版本的立委被骂成「绿皮红骨」。甚至竹科一家IC设计大厂高层发公开信给立委,认为条文通过将动摇国本,连台积电、联电科技产业都将遭中资把持。也有亲绿学者直接亲电柯建铭,要求这条千万不能通过。一位参选年底县市首长的民进党立委,也传学者建言到党团群组,盼党团成员斟酌。

SOGO条款,徐旭东、李恆隆各自解读

不过,柯建铭表示,中资能投资哪些项目,在《两岸人民关係条例》、《外国人投资条例》中都有正面表列,而且大同是中资可以正式投资的对象。他说:「真正动摇国本,帮中资开后门的,其实是院版增订的第一九三条之一『普通董事有公司资料查阅权』这条。」柯建铭认为这是这次修法「重中之重」,行政院增订这个条文,原本意在强化公司治理、簿册、买委託书提案等,但若不慎防,将让台湾企业机密门户洞开。

柯建铭解释,如果董事以执行业务之名,即可随时查阅、抄录或複製公司业务、财务状况及簿册文件,公司不得规避、妨碍或拒绝,中共要窃取像是台积电等半导体机密更加简单,只要买一席董事就能查阅,这无异引狼入室,营业祕密要如何保护? 

「全世界都在保护营业祕密,我们却要让董事会的门户大开?」「『阿共仔』只要收买一个董事就好,祕密全都露!」柯建铭在当天行政院召集会议分析后,赖清德亲自指示删除该条文。
至于SOGO条款,战火更是延续十七年前的徐旭东与李恆隆之战。

一位重量级绿委直言,立院几乎所有党派立委都在这条「参」进去,看看审查过程中谁提过什么案子就知道。SOGO条款的争执点在于修法后能否溯及既往,其实与一开始朝野立委提案的版本差异不大,修法中一度有蓝委拟将「回溯条款」明确入法,随即又撤案。

然而,条文通过后,有报导称是徐旭东大胜,因为条文不溯及既往;李恆隆也在条文三读后对外表示,就是因为条文没写不能回溯,将依照该规定向经济部提撤销太平洋流通(太流)增资变更登记,拿回SOGO经营权。这个条文留下各自解读空间。

至于在修法前,前立委陈唐山曾带着李恆隆找过许多立委陈情,陈被视为是李恆隆派。

陈唐山受访时并未否认曾带李找过立委,更直言他不怕被贴标籤,只是坚持对的事,但经济部、行政院都听不进去。他说之前每次去陈情,经济部都是偏袒另一方,连行政院都不给李恆隆陈情。陈唐山说,修法结果至少可以让李恆隆有再次提出申请的机会。

两争议条款后续还有得玩

然而,《公司法》修正案三读过关后,延长赛才正要开始,焦点的SOGO案与大同经营权保卫战各有后续发展。李恆隆将继续提撤销申请;大同条款也因为与《证交法》不同调,出现修法漏洞,因为《公司法》中,「大同条款」设下持股三个月的限制,可自行召集股东临时会,《证交法》则无持股时间限制,但须请求董事会召开。未来公司派如何与市场派继续打这场经营权保卫战,精彩可期。

新新闻》全面解析公司法修法背后钱权角力《公司法》修法有哪些关键变动?(胡宥心整理)

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